31/12/2020 às 13h24min - Atualizada em 31/12/2020 às 14h20min

Fato Relevante - Patrimar - Cisão Parcial

Aprovada a cisão parcial da Companhia com versão da parcela cindida de seu patrimônio para a Construtora Real S.A. (“Construtora Real”), cujas ações são integralmente detidas pelos acionistas controladores (diretos e indiretos) da Companhia.

DINO
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A administração da PATRIMAR ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por ações”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM 358”), vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que seus acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2020 (“AGE”) aprovaram a cisão parcial da Companhia com versão da parcela cindida de seu patrimônio para a Construtora Real S.A. (“Construtora Real”), cujas ações são integralmente detidas pelos acionistas controladores (diretos e indiretos) da Companhia.

A Companhia tem como atividades principais (a) a incorporação imobiliária, compra e venda de imóveis, aluguel de bens móveis e imóveis; (b) a execução de obras de engenharia civil por empreitada ou administração; (c) a prestação de serviços de projetos e demais serviços de engenharia, (d) a prestação de serviços administrativos, e (e) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. A Construtora Real, por outro lado, tem como atividades principais (a) a incorporação imobiliária, (b) a compra, venda e aluguel de imóveis, e (c) a execução de obras de engenharia civil por empreitada ou administração.

A operação foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, com a abstenção do direito de voto por seus membros que também são acionistas controladores da Companhia, tendo sido aprovada inclusive por seus membros independentes.

O objetivo da operação é a segregação dos ativos e consequente racionalização a divisão das atividades operacionais e maximização do gerenciamento patrimonial dos aludidos ativos imobilizados.

O custo estimado para a operação é de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.

Os atos da operação deverão ser aprovados pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, onde se localizam as sedes da Companhia e da Construtora Real, não dependendo da aprovação de outras autoridades, sejam elas estrangeiras ou brasileiras.

O patrimônio cindido foi avaliado, nos termos do disposto nos artigos 227 e 229, §3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com base em valor contábil, na data base de 30 de novembro de 2020, conforme laudo de avaliação elaborado pela PIERRE CARVALHO MAGALHÃES, situada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Henrique Burnier, nº 349, 300, Bairro Grajaú, devidamente registrada no CRC/MG sob n.º MG-014924/O-1 e no CNPJ/ME sob nº 38.417.106/0001-68 ( “Empresa Avaliadora”) sendo apurado o valor de R$12.429.952,73 (doze milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, novecentos e cinquenta e dois reais e setenta e três centavos) para o patrimônio líquido cindido, que é formado pelos seguintes ativos:

 Salas 601 e 602 e vagas de garagem simples e cobertas de nº. 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 29, 30, 31, 32, 33, 52, 53, 54, 55, 56, 61, 86, 87, 88 e 89, e suas benfeitorias, conforme aplicável, situadas no Edifício The Plaza, à Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, registradas no 2º Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Belo Horizonte/MG;

 Lotes 01 a 04 e 25 a 31, e suas benfeitorias, situados na rua Hudson, nº 247, bairro Jardim Canadá, em Nova Lima/MG, registrados no Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Nova Lima/MG;

 Unidades Hoteleiras 510, 517, 601, 608, 610, 710, 801, 901, 910, 912, 1006, 1008, 1009, 1101, 1102, 1110, 1116, 1301, 1308, 1310, 1508, 1617 do Edifício Vivaldi Moreira, situadas na Rua Professor Moraes, nº 600, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte/MG, registradas no Cartório do 6º Oficio do Registro de Imóveis de Belo Horizonte/MG; e

 50% (cinquenta por cento) da propriedade da Aeronave de prefixo “PR-LMT”, fabricante “Hawker Beechcraft”, modelo “C90GTI”, número de série LJ-1853, ano de fabricação 2007.

Não há, em relação à Empresa Avaliadora, conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, da Construtora Real e/ou seus acionistas.

Em decorrência da cisão parcial, foi aprovada também a redução do capital social da Companhia em R$12.429.952,73 (doze milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, novecentos e cinquenta e dois reais e setenta e três centavos), de R$281.601.648,17 (duzentos e oitenta e um milhões, seiscentos e um mil, seiscentos e quarenta e oito reais e dezessete centavos) para R$269.171.695,44 (duzentos e sessenta e nove milhões, cento e setenta e um mil, seiscentos e noventa e cinco reais e quarenta e quatro centavos), mediante o cancelamento de 2.250.498 (dois milhões, duzentos e cinquenta mil, quatrocentos e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas, sem proporcionalidade entre os acionistas da Companhia, conforme permitido nos termos do parágrafo 5º do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações.

Com a versão do patrimônio cindido à Construtora Real, haverá a emissão de 89.103 (oitenta e nove mil, cento e três) novas ações preferenciais Classe A e B pela Construtora Real, atribuídas aos acionistas da Companhia que terão ações de emissão da Companhia canceladas em razão da operação.

Não houve a aplicação ou exercício do direito de recesso, tendo a matéria sido aprovada pela unanimidade dos acionistas da Companhia que, nesta data.

A ata da AGE da Companhia está disponível na sede da Companhia e no seu site de relações com investidores (https://ri.patrimar.com.br/), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br/pt_br/).

Belo Horizonte, 31 de dezembro de 2020.

 

Felipe Enck Gonçalves

Diretor de Relações com Investidores

 



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